Grunderwerbsteuer: Anteilsvereinigung durch Erwerb eigener Anteile einer GmbH

Mit Urteil vom 22.10.2025 (II R 24/22) hat der II. Senat des Bundesfinanzhofs eine für die grunderwerbsteuerliche Praxis zentrale Frage entschieden: Unter welchen Voraussetzungen führt der Erwerb eigener Anteile durch eine grundbesitzende Kapitalgesellschaft zu einer Anteilsvereinigung im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG. Zudem konkretisiert der BFH die Anforderungen an eine ordnungsgemäße Anzeige des Erwerbsvorgangs und deren Bedeutung für den Beginn der Festsetzungsfrist.

Gesetzliche Regelung

§ 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG erfasst grunderwerbsteuerlich solche Rechtsgeschäfte, die zwar nicht unmittelbar auf die Übertragung eines Grundstücks gerichtet sind, aber wirtschaftlich einer Grundstücksübertragung gleichstehen. Der Tatbestand ist erfüllt, wenn durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen unmittelbar oder mittelbar mindestens 95 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft in der Hand eines Erwerbers vereinigt werden. In diesem Fall fingiert das Gesetz einen Grundstückserwerb durch den Anteilserwerber, unabhängig davon, ob es tatsächlich zu einem zivilrechtlichen Eigentumswechsel an den Grundstücken kommt. Dabei ist eine streng zivilrechtliche Betrachtung der Beteiligungsverhältnisse maßgeblich; eigene Anteile der Gesellschaft bleiben bei der Quotenberechnung außer Ansatz. Ziel der Vorschrift ist es, die Umgehung der Grunderwerbsteuer durch sogenannte „Share Deals“ zu verhindern.

Darum ging es

Die Klägerin, eine GmbH im Alleineigentum einer Stadt, war Mehrheitsgesellschafterin einer grundbesitzenden GmbH (X-GmbH). Diese hielt ihrerseits Anteile an einer ebenfalls grundbesitzenden Kommanditgesellschaft.

Im Jahr 2010 erwarb die X-GmbH eigene Geschäftsanteile von einer weiteren Gesellschafterin. Dadurch erhöhte sich die Beteiligungsquote der Klägerin – rechnerisch und unter Nichtberücksichtigung der von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile – auf über 95 %.

Der beurkundende Notar übersandte zwar eine Vertragsabschrift an das Finanzamt, diese enthielt jedoch keine Angaben zu den betroffenen Grundstücken und wurde nicht an die zuständige Grunderwerbsteuerstelle weitergeleitet. Erst im Jahr 2016 zeigte die Klägerin den Vorgang als möglichen grunderwerbsteuerlichen Tatbestand an. Daraufhin setzte das Finanzamt Grunderwerbsteuer wegen Anteilsvereinigung fest. Dagegen legte die Klägerin Einspruch ein. Sie wandte unter anderem ein, es liege keine Anteilsvereinigung vor und zudem sei die Festsetzungsverjährung eingetreten.

Entscheidung des BFH

Der BFH wies die Revision als unbegründet zurück und bestätigte die Auffassung der Finanzverwaltung und des Finanzgerichts.

Erwirbt demnach eine grundbesitzende GmbH eigene Anteile, wodurch sich der Anteil eines Gesellschafters – ohne Berücksichtigung der eigenen Anteile der Gesellschaft – auf mindestens 95 % erhöht, liegt eine grunderwerbsteuerliche Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 2 GrEStG vor. Eigene Anteile der Gesellschaft seien bei der Quotenberechnung außer Ansatz zu lassen. Maßgeblich sei allein die zivilrechtliche Beteiligungsstruktur, nicht eine wirtschaftliche Betrachtung.

Eine Anteilsvereinigung setze nicht voraus, dass nur ein Gesellschafter beteiligt sei. Es genüge, wenn ein Gesellschafter die maßgebliche Schwelle von 95 % erreicht.

Die Festsetzungsfrist sei noch nicht abgelaufen gewesen. Die notarielle Übersendung der Vertragsabschrift stelle jedoch keine wirksame Anzeige dar, da die gesetzlich geforderten Angaben zu den Grundstücken vollständig fehlten. Die Festsetzungsfrist begann aufgrund der Anlaufhemmung nach § 170 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AO somit erst mit Ablauf des dritten Kalenderjahres, das auf das Kalenderjahr folgt, in dem die Steuer entstanden ist, hier also mit Ablauf des Jahres 2013. Die reguläre Festsetzungsfrist von vier Jahren nach § 169 Abs. 2 S. 1 AO endete somit am 31.12.2017.

Hinweis: Der Erwerb eigener Anteile durch eine grundbesitzende Gesellschaft kann eine grunderwerbsteuerpflichtige Anteilsvereinigung auslösen, wenn sich dadurch die Beteiligung eines Gesellschafters rechnerisch auf mindestens 95 % erhöht. Eigene Anteile bleiben bei der Quotenberechnung außer Ansatz. Vorgänge sind daher stets rechnerisch zu prüfen und vollständig nach §§ 18 ff. GrEStG anzuzeigen, um Steuerrisiken noch Jahre nach dem Vorgang zu vermeiden. Gerne beraten wir Sie!