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EmailWegfall der Geschäftsgrundlage kann zur Rückabwicklung einer Anteilsübertragung führen
Mit Urteil vom 09.05.2025 (IX R 4/23) hat der BFH Bestimmt, dass die Übertragung von GmbH-Anteilen im Rahmen eines Zugewinnausgleichs unter Ehegatten grundsätzlich einen steuerpflichtigen Veräußerungsvorgang nach § 17 EStG darstellt. Allerdings sei ein rückwirkender Wegfall des resultierenden Veräußerungsgewinns möglich, wenn die Übertragung aufgrund eines Irrtums über die steuerlichen Folgen rückabgewickelt wird und dieser Irrtum die Geschäftsgrundlage des Vertrags bildete.
Darum ging es im Streitfall
Im Streitfall vereinbarten die Kläger – zusammen veranlagte Eheleute – abweichend vom gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft die Gütertrennung. Hieraus ergab sich ein Zugewinnausgleichsanspruch der Klägerin, den der Kläger vereinbarungsgemäß durch die Übertragung von GmbH-Anteilen erfüllte. Beide gingen – gestützt auf eine Steuerberatung – davon aus, dass hierfür keine Einkommensteuer anfällt. Das Finanzamt sah darin jedoch eine steuerpflichtige Veräußerung gemäß § 17 EStG, ermittelte einen Veräußerungsgewinn und setzte entsprechend Einkommensteuer fest. Dies veranlasste die Kläger, die notarielle Vereinbarung zu ändern und statt der Anteilsübertragung eine Geldzahlung und im Übrigen die Stundung des Ausgleichsanspruchs zu vereinbaren.
Rückwirkende Änderung des Ehevertrags anerkannt
Das Finanzgericht erkannte die rückwirkende Änderung des Ehevertrags an. Der Veräußerungsgewinn sei mit steuerlicher Wirkung für die Vergangenheit entfallen.
Der BFH bestätigte die Auffassung der Vorinstanz: Wird die Übertragung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft durch die Parteien des Kaufvertrags wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage rückgängig gemacht, kann dieses Ereignis steuerlich auf den Zeitpunkt der Veräußerung zurückwirken. Die Rückabwicklung könne steuerlich so behandelt werden, als wäre die Anteilsübertragung nie erfolgt, wenn der Irrtum von beiden Vertragspartnern geteilt wird, er bereits bei Vertragsabschluss vorlag und in die Risikosphäre beider Vertragspartner falle. Ein ausdrücklicher Hinweis im ursprünglichen Vertragstext sei dagegen nicht notwendig.
Allerdings bleiben die Voraussetzungen für die Anerkennung einer steuerlich rückwirkenden Änderung entsprechender vertraglicher Abreden streng und gelten nur für Ausnahmefälle. Ein Steuerpflichtiger, der sich auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage berufe, müsse daher darlegen und nachweisen, dass vor oder beim Abschluss des gestörten Rechtsgeschäfts ein Umstand erörtert worden sei, dessen Eintritt nach der gemeinsamen Vorstellung der Vertragspartner derart evident ist, dass mit ihm der Vollzug des Rechtsgeschäfts "steht und fällt".
Hinweis: Wer Eheverträge oder Vermögensübertragungen plant, sollte steuerliche Fragen vorab sorgfältig klären und dokumentieren. Ein beidseitiger Irrtum über Steuerfolgen kann in Ausnahmefällen eine rückwirkende Korrektur ermöglichen. Allerdings muss die Rückabwicklung klar nachvollziehbar und rechtlich wirksam sein. Beratung durch Steuerexperten ist hier unerlässlich. Gerne unterstützen wir Sie!
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