Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes: Stellungnahmen veröffentlicht

Mit dem Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) hat die Bundesregierung einen zentralen Schritt unternommen, um die europarechtlichen Vorgaben fristgerecht in deutsches Recht zu überführen. Der Entwurf sieht die „Eins-zu-eins“-Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 vor. Ziel ist es, insbesondere die Nachhaltigkeitsberichterstattung großer Unternehmen zu harmonisieren und deren externe Prüfung verpflichtend einzuführen.

Der Referentenentwurf im Überblick

Zentrales Anliegen des Referentenentwurfs ist es, die Vorgaben der CSRD in das Handelsgesetzbuch (HGB) und weitere einschlägige Rechtsnormen zu integrieren. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird künftig verpflichtender Bestandteil des Lageberichts (§§ 289b ff. HGB‑E), ergänzt um technische Berichtspflichten im ESEF-Format (European Single Electronic Format). Dies bedeutet, dass Nachhaltigkeitsinformationen nicht nur im Lagebericht erscheinen müssen, sondern darüber hinaus maschinenlesbar zu taggen sind.

Besonderes Augenmerk liegt zudem auf der Auswahl des Prüferkreises: Künftig sollen ausschließlich Abschlussprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung befugt sein. Damit schließt der Entwurf die Tätigkeit sonstiger Assurance-Anbieter explizit aus. Eine weitere relevante Neuerung ist die elektronische Einreichung der Nachhaltigkeitsinformationen beim Unternehmensregister, analog zum Finanzbericht.

WPK: Zustimmung mit Augenmaß

Die Wirtschaftsprüferkammer (WPK) begrüßt in ihrer Stellungnahme vom 18.07.2025 die Weiterentwicklung des Referentenentwurfs zum CSRD-Umsetzungsgesetz. Sie regt an, dass Abschlussprüfer nicht zusätzlich zur Nachhaltigkeitsberichterstattung im Lagebericht Stellung nehmen müssen und § 322 Abs. 6 HGB-E dahingehend zu ergänzen ist. Dadurch wird eine doppelte Prüfverpflichtung vermieden.

Auch die überarbeitete Strafbarkeitsregelung findet Zustimmung. Die Regelungen zur Strafbarkeit von Nachhaltigkeitsprüfern sind zwar nicht weiter gefasst als die von Abschlussprüfern, es gibt jedoch noch Unterschiede zwischen beiden Gruppen. So ist künftig nur noch die objektiv falsche Abgabe eines Prüfungsvermerks strafbar, nicht jedoch ein inhaltlich unzutreffender Vermerk ohne Täuschungsabsicht. Das sorgt für mehr Rechtssicherheit im Berufsstand.

Kritisch merkt die WPK an, dass bis Ende 2025 voraussichtlich kaum Praxiserfahrungen zur Nachhaltigkeitsprüfung vorliegen werden. Sie fordert daher Übergangsregelungen für Prüfer und klare Kriterien für die Prüfungszulassung, insbesondere für Kandidaten im Wirtschaftsprüfungsexamen. Zudem sollte geregelt werden, wie mit der Fortbildungspflicht in Bezug auf Nachhaltigkeit umzugehen ist.

DRSC: Zustimmung zum Umsetzungsansatz, Kritik an Detailregelungen

Auch das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) unterstützt in seiner Stellungnahme die stringente und unmittelbare Umsetzung der CSRD-Vorgaben in deutsches Recht. Der „Eins-zu-eins“-Ansatz wird als grundsätzlich richtig und effizient eingestuft.

Allerdings warnt das DRSC vor einem unverhältnismäßigen bürokratischen Aufwand. Insbesondere die im Gesetzentwurf vorgeschlagene Aufstellung des (Konzern-)Lageberichts im einheitlichen elektronischen Berichtsformat wird abgelehnt, da diese sogenannte Aufstellungslösung erheblichen Mehraufwand bedeutet und Rechtsunsicherheit verursacht, ohne dass dafür ein Mehrwert für Adressaten der Angaben gesehen wird.

Darüber hinaus adressiert die WPK in ihrer Stellungnahme weitere zentrale Regelungsinhalte des Referentenentwurfs. Dazu zählen insbesondere die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren gemäß §§ 289 Abs. 3 und 315 Abs. 3 HGB-E sowie die inhaltlichen Anforderungen an den (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht nach §§ 289c Abs. 2 und 315c Abs. 1 HGB-E. Ebenso wird auf die Pflicht zur Verweisung auf andere Angaben im Lagebericht und Jahresabschluss (§ 289c Abs. 5 HGB-E) eingegangen.

Ein weiterer Aspekt ist die angestrebte Annäherung des Konsolidierungskreises der Nachhaltigkeitsberichterstattung an den der Finanzberichterstattung. Zudem werden die Taxonomieangaben im Nachhaltigkeitsbericht (§§ 289c, 315c Abs. 1 HGB-E) sowie die Angaben zur Wertschöpfungskette gemäß Art. 96 Abs. 5 und Art. 97 Abs. 4 EGHGB-E thematisiert.

Auch Fragen zur äußeren Form der Berichterstattung (§ 245 HGB-E) sowie zu besonderen Berichtspflichten von Unternehmen mit staatlicher Beteiligung oder in öffentlich-rechtlicher Trägerschaft werden behandelt. Die Stellungnahme geht ferner auf die vorgesehene Ausnahme bestimmter Förderbanken von der Pflicht zur Veröffentlichung einer nichtfinanziellen Erklärung (Art. 96 Abs. 3 S. 2 und Art. 97 Abs. 3 S. 2 EGHGB-E) ein. Schließlich wird auch die Befreiungswirkung eines freiwillig veröffentlichten Konzernnachhaltigkeitsberichts bei Unternehmen im Anwendungsbereich des Publizitätsgesetzes (PublG) angesprochen.

IDW: Relevanz der bilanziellen Abgrenzung bei Nachhaltigkeitsinvestitionen

Angesichts der anhaltenden Diskussionen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auf europäischer Ebene begrüßt das IDW die Bemühungen des deutschen Gesetzgebers, Rechtssicherheit für Unternehmen in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu schaffen.

In seiner Stellungnahme hebt das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) mehrere zentrale Aspekte hervor. Besonders begrüßt wird die gesetzlich vorgesehene Ausgestaltung der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung als Vorbehaltsaufgabe für Wirtschaftsprüfer. Damit wird klargestellt, dass entweder der Abschlussprüfer oder ein anderer Wirtschaftsprüfer mit der Prüfung beauftragt werden kann. Diese Regelung schafft aus Sicht des IDW Rechtssicherheit und Klarheit für die berichtspflichtigen Unternehmen sowie deren Stakeholder.

Kritisch bewertet das IDW jedoch die geplanten Vorgaben für den Prüfungsvermerk. Diese gehen über die Anforderungen der CSRD hinaus und orientieren sich an einem „Fair Presentation“-Ansatz, dessen verbindliche Anwendung auf EU-Ebene bislang nicht abschließend geklärt ist. Das IDW regt daher an, § 324i HGB-E so zu gestalten, dass der Prüfungsvermerk zum (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht im Einklang mit Art. 28a der EU-Abschlussprüferrichtlinie erfolgt.

Positiv aufgenommen wird der Umstand, dass Unternehmen nicht rückwirkend für das Jahr 2024 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden. Dies trägt zur Planungssicherheit bei und gibt den Unternehmen ausreichend Zeit zur Vorbereitung auf die neuen Anforderungen.

Bezüglich der Befreiungsregelungen nach HGB sieht das IDW noch erheblichen Klärungsbedarf. Um Rechtsunsicherheiten bei der praktischen Anwendung zu vermeiden, schlägt es mehrere Präzisierungen vor und hat seiner Stellungnahme eine Anlage mit detaillierten Anmerkungen beigefügt.

Abschließend äußert sich das IDW auch kritisch zum Entwurf der vorgesehenen „Aufstellungslösung“ in elektronischem Berichtsformat (ESEF). Diese verpflichtet Unternehmen zur formellen Aufstellung der Nachhaltigkeitsberichte im ESEF-Format, das technisch veränderbar ist und sich aus Sicht des IDW nicht für einen rechtssicheren Aufstellungsakt eignet. Stattdessen spricht sich das IDW dafür aus, die bislang bewährte „Offenlegungslösung“ auch für Nachhaltigkeitsberichte beizubehalten.

Hinweis: Der Referentenentwurf erfüllt weitgehend die europäischen Anforderungen und stärkt die Rolle der Abschlussprüfer im Kontext der Nachhaltigkeitsprüfung. Gleichzeitig zeigen die Stellungnahmen von WPK, DRSC und IDW, dass die Umsetzung nicht ohne Anpassungen und kritische Reflexion auskommen sollte. Es bleibt entscheidend, dass der Gesetzgeber zwischen normativer Zielerreichung und praktischer Umsetzbarkeit eine tragfähige Balance findet.