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EmailDoppelte Grunderwerbsteuer beim GmbH-Anteilskauf
Der BFH hat in seinem aktuellen Beschluss vom 16.09.2025 (II B 23/25 (AdV)) entschieden, dass die Festsetzung von Grunderwerbsteuer für das sogenannte „Closing“ eines Anteilskaufs auch dann zulässig ist, wenn bereits für das „Signing“ Grunderwerbsteuer festgesetzt wurde.
Anteilskauf in zwei Schritten
Im Streitfall hatte eine GmbH sämtliche Anteile an einer anderen GmbH verkauft. Der Anteilskaufvertrag (Signing) wurde am 22.03.2024 geschlossen, die tatsächliche Übertragung der Anteile (Closing) erfolgte jedoch erst am 02.04.2024, als der Kaufpreis auf ein Notaranderkonto gezahlt wurde. Zuvor hatte die Zielgesellschaft ein Grundstück erworben. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer sowohl für den Anteilserwerb nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG (Signing) als auch für die Anteilsübertragung nach § 1 Abs. 2b GrEStG (Closing) fest; einmal gegenüber der Käuferin, einmal gegenüber der Zielgesellschaft.
BFH: Steuer für das Closing ist rechtmäßig
Der BFH wies die Beschwerde der Zielgesellschaft gegen die Festsetzung der Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b GrEStG ab. Nach summarischer Prüfung sei die Steuerfestsetzung für das Closing nicht ernstlich zweifelhaft und daher nicht auszusetzen.
Die Voraussetzungen des § 1 Abs. 2b GrEStG seien erfüllt. Durch die vollständige Anteilsübertragung am 02.04.2024 habe sich der Gesellschafterbestand der Zielgesellschaft unmittelbar geändert, und zum Vermögen der Gesellschaft habe ein inländisches Grundstück gehört. Dieses sei der Gesellschaft grunderwerbsteuerrechtlich zuzurechnen gewesen, obwohl der Kaufpreis für das Grundstück noch nicht vollständig gezahlt war; ein Rücktrittsrecht der Verkäuferin ändere daran nichts.
Keine Aufhebung wegen Doppelbesteuerung
Auch der Einwand, eine doppelte Besteuerung sei unzulässig und widerspreche dem Zweck des § 16 Abs. 4a GrEStG, hatte keinen Erfolg. Der BFH stellte klar, dass diese Vorschrift nur die Aufhebung von Steuerfestsetzungen nach § 1 Abs. 3 GrEStG betrifft, nicht jedoch solche nach § 1 Abs. 2b GrEStG. Zudem könne aus möglichen Zweifeln an der Rechtmäßigkeit einer Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 3 GrEStG (für das Signing) nicht abgeleitet werden, dass auch die Steuerfestsetzung für das Closing nach § 1 Abs. 2b GrEStG unzulässig sei.
Keine unbillige Härte erkennbar
Schließlich lehnte der BFH auch eine Aussetzung wegen unbilliger Härte ab. Die Antragstellerin habe nicht konkret dargelegt, dass ihr durch die sofortige Zahlung der Steuer existenzbedrohende wirtschaftliche Nachteile drohen würden.
Hinweis: Beim Erwerb von GmbH-Anteilen, hinter denen Grundbesitz steht, muss der Ablauf präzise strukturiert werden. Wer Signing und Closing voneinander trennt, riskiert doppelte Grunderwerbsteuer: für das schuldrechtliche Geschäft und den tatsächlichen Übergang der Anteile. Unternehmen sollten den steuerlichen Effekt von Rücktrittsrechten, Zahlungskonditionen und Vertragszeitpunkten rechtzeitig mit dem Steuerberater abstimmen, um unnötige Belastungen zu vermeiden. Sprechen Sie uns an!
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