CSRD-Umsetzungsgesetz: Handelsrechtliche Änderungen im Überblick

Die Änderungen betreffen u.a. die Unterzeichnung des Jahresabschlusses, die Eide für Lagebericht und Konzernlagebericht, neue Angabepflichten für immaterielle Ressourcen und das verpflichtende ESEF-Format.

Unterzeichnung des Jahresabschlusses

Nach dem Entwurf soll § 245 HGB so gefasst werden, dass der Jahresabschluss „schriftlich aufzustellen“ ist. Er ist künftig bereits bei Aufstellung zu unterzeichnen Es wird klargestellt, dass auch die elektronische Form der Unterschrift möglich ist. Bisher war nicht eindeutig geregelt, ob die elektronisch signierte Unterschrift handelsrechtlich zulässig ist. 

Eide und Versicherungspflichten bei Bericht und Lagebericht

Die bestehenden Vorschriften werden neu geordnet und in neu geschaffene Paragrafen zusammengeführt (z.B. § 289h HGB-E für Einzelabschluss und Lagebericht, § 315f HGB-E für Konzernabschluss und Konzernlagebericht). Inhaltlich wird der Eid bzw. die Versicherung des Lageberichts um eine Versicherung hinsichtlich des Nachhaltigkeitsberichts bzw. Konzernnachhaltigkeitsberichts erweitert.

Neue Angabepflicht zu immateriellen Ressourcen

Große Kapitalgesellschaften, große haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften sowie kapitalmarktorientierte mittelgroße oder kleine Gesellschaften – mit Ausnahme von Kleinstunternehmen – müssen künftig im Lagebericht darstellen, welche immateriellen Ressourcen ohne physische Substanz für ihr Geschäftsmodell grundlegend sind. Es ist zu erläutern, inwiefern das Geschäftsmodell davon abhängt und inwiefern diese Ressourcen eine Wertschöpfungsquelle darstellen.

Größenklassen und Privilegien für Tochtergesellschaften

Die Voraussetzungen, unter denen Kapitalgesellschaften – insbesondere Tochtergesellschaften – von bestimmten Pflichten oder Prüfungen befreit sind, werden angepasst. Maßgeblich sind künftig die Verweise auf aktualisierte Unionsrechtsakte sowie die Einhaltung der nationalen Umsetzung der CSRD in Muttergesellschaft und Konzern. Außerdem wird die Fiktion, dass kapitalmarktorientierte Gesellschaften automatisch als große Gesellschaften gelten, durch einen Zusatz relativiert: Kapitalmarktorientierte Kleinstkapitalgesellschaften sollen von bestimmten Berichtspflichten ausgenommen sein dürfen.

Anpassungen bei Befreiungen für Konzern- und Teilkonzerne

Die Regelungen über Befreiungen von Teilkonzernabschluss oder finanziellen Teilen des Konzernlageberichts werden neu gefasst. Die Pflicht zur Konzern-Nachhaltigkeitsberichterstattung kann dabei bestehen bleiben, auch wenn Befreiungen für bestimmte finanzielle Berichtsteile gewährt werden. Damit wird die Trennung von finanziellen und nichtfinanziellen Berichtspflichten deutlicher geregelt. 

ESEF-Format und Tagging

Unternehmen, die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, müssen ihren Lagebericht oder Konzernlagebericht künftig zwingend im ESEF-Format erstellen. Der Nachhaltigkeitsbericht muss zudem „getaggt“ werden. Damit werden technische Anforderungen geschaffen, die sicherstellen sollen, dass Inhalte maschinenlesbar und standardisiert verfügbar sind.

Fristen für die Erstanwendung

Die neuen Vorschriften gelten nicht alle sofort. Einige Änderungen (z.B. zur Unterzeichnung oder zu den Eiden) sollen am Tag nach Verkündung des Gesetzes in Kraft treten. Für andere Regelungen wie ESEF-Format und Tagging ist eine Erstanwendung für Geschäftsjahre vorgesehen, die nach dem 31.12.2025 beginnen. Für bestimmte mittlere und große Unternehmen gelten gestaffelte Termine in den Jahren danach.