Carried Interest bleibt umsatzsteuerfrei

Carried Interest („Carry“) ist eine besondere erfolgsabhängige Gewinnbeteiligung, quasi eine Art Erfolgsbonus aus dem Fondsgewinn, welcher vor allem bei Private-Equity- und Venture-Capital-Fonds vorkommt. Das Carried Interest einer geschäftsführenden Kommanditistin unterliegt laut einem aktuellen Urteil nicht automatisch der Umsatzsteuer. Entscheidend ist, ob die Zahlung eine konkrete Leistung vergütet oder lediglich vom wirtschaftlichen Erfolg der Fondsgesellschaft abhängt. Dies hat das Finanzgericht Niedersachsen am 07.05.2026 (5 K 100/25) entschieden

Darum ging es im Streitfall

Die Klägerin war geschäftsführende Kommanditistin einer Private-Equity-Fondsgesellschaft. Neben festen, umsatzsteuerpflichtigen Vergütungen sah der Gesellschaftsvertrag einen sogenannten Liquidations-Carry vor. Dieser betrug 20 % des Wertzuwachses, der das eingesetzte Kapital einschließlich einer jährlichen Mindestverzinsung von 9 % überstieg.

Das Finanzamt wertete diesen Carry als Entgelt für einen von der Klägerin erbrachten „Expertise-Service“. Nach seiner Auffassung führten insbesondere Know-how, Branchenkenntnisse und die Betreuung der Beteiligung zu einem unmittelbaren Zusammenhang zwischen Tätigkeit und Zahlung.

Erfolg bleibt von externen Faktoren abhängig

Das Finanzgericht folgte dem nicht. Ein umsatzsteuerpflichtiger Leistungsaustausch setze voraus, dass eine Zahlung den Gegenwert für eine konkrete, bestimmbare Leistung darstelle. Daran fehle es hier. Die Höhe des Carried Interest richtete sich nicht nach Art, Umfang oder Intensität der Tätigkeit der Klägerin, sondern ausschließlich nach dem wirtschaftlichen Gesamterfolg der Gesellschaft.

Dass der Carry erst nach Überschreiten einer sogenannten Hurdle-Rate anfiel, änderte nach Auffassung des Gerichts nichts. Der Veräußerungsgewinn hing auch von Marktentwicklung, Unternehmensbewertung, Kaufinteressenten und Exitbedingungen ab. Damit blieb sowohl das Entstehen als auch die Höhe des Carried Interest von Faktoren abhängig, die außerhalb des Einflussbereichs der Klägerin lagen.

Der Carry war deshalb als gesellschaftsrechtliche Erfolgsbeteiligung und nicht als Sonderentgelt einzuordnen.

Auch Liquidationserlös nicht steuerbar

Dasselbe gilt für den kapitalproportionalen Anteil der Klägerin am verbleibenden Liquidationserlös. Dieser stellte eine allgemeine Gewinn- beziehungsweise Vermögensbeteiligung der Gesellschafter dar und war ebenfalls kein Entgelt für eine konkrete Leistung. Das Finanzamt durfte daher weder den Liquidations-Carry noch den anteiligen Liquidationserlös der Umsatzsteuer unterwerfen.

Hinweis: Bei erfolgsabhängigen Vergütungen an Gesellschafter sollte genau geprüft werden, woran die Zahlung tatsächlich anknüpft. Wird sie nach konkreten Tätigkeiten, deren Umfang oder einer von vornherein feststehenden Vergütung bemessen, kann ein umsatzsteuerpflichtiges Sonderentgelt vorliegen. Hängt die Zahlung dagegen ausschließlich vom Gewinn, einem Veräußerungserlös oder dem Überschreiten einer Hurdle-Rate ab, spricht dies für eine nicht steuerbare Beteiligung am Gesellschaftserfolg. Gesellschaftsverträge sollten diese Abgrenzung möglichst klar erkennen lassen. Gerne beraten wir Sie!