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EmailMitarbeiterbindung mit GmbH-Anteilen kann Steuern auslösen
Das Finanzgericht Niedersachsen hat mit Urteil vom 20.05.2026 (4 K 9/26) entschieden, dass die Übertragung von GmbH-Anteilen an einen Mitarbeiter gegen dessen befristeten Verzicht auf eine Kündigung regelmäßig als vollentgeltliches Geschäft anzusehen ist. Für den übertragenden Gesellschafter kann deshalb ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG entstehen, auch wenn der Mitarbeiter keinen Kaufpreis in Geld zahlt.
Darum ging es im Streitfall
Der Kläger war zu 50 % an einer GmbH beteiligt und übertrug am 15.12.2020 einen Anteil von 3,5 % auf einen Geschäftsführer der Gesellschaft. Dieser musste keinen Kaufpreis zahlen. Die Anteilsübertragung war jedoch mit der Erwartung verbunden, dass er bis zum 31.12.2027 für die GmbH tätig bleibt. Bei einer früheren Eigenkündigung oder einer Konkurrenztätigkeit musste er die Beteiligung unentgeltlich zurückübertragen.
Gemeiner Wert bestimmt den Veräußerungspreis
Nach Auffassung des Finanzgerichts liegt darin ein entgeltlicher Leistungsaustausch. Der wirtschaftliche Wert der Gegenleistung besteht darin, dass der Mitarbeiter auf eine vorzeitige Beendigung seines Dienstverhältnisses verzichtet und damit seine Arbeitskraft für die GmbH sichert.
Dass die Gegenleistung nicht unmittelbar dem Gesellschafter, sondern der GmbH zugutekommt, ändert daran nichts. Eine auf Veranlassung des Veräußerers an einen Dritten erbrachte Leistung kann ebenfalls Bestandteil des Veräußerungspreises sein.
Da sich fremde Dritte grundsätzlich gleichwertige Leistungen versprechen, setzte das Finanzgericht den Wert des Kündigungsverzichts mit dem gemeinen Wert der übertragenen Anteile nach § 11 Abs. 2 BewG gleich. Damit war der Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG zu versteuern.
Keine unzulässige Doppelbesteuerung
Unerheblich ist nach Ansicht der Richter, dass der Mitarbeiter die Anteilsübertragung bereits als Arbeitslohn versteuern musste. Bei ihm wird ein Vorteil aus dem Dienstverhältnis besteuert, beim Altgesellschafter dagegen die Wertsteigerung seiner Beteiligung. Es handelt sich daher um unterschiedliche Steuersubjekte und unterschiedliche Besteuerungsgegenstände.
Hinweis: Wer GmbH-Anteile zur Mitarbeiterbindung übertragen möchte, sollte die steuerlichen Folgen bereits vor Vertragsabschluss umfassend prüfen lassen. Insbesondere ein Kündigungsverzicht, eine Mindestbindungsdauer oder Rückübertragungsklauseln können dazu führen, dass die Übertragung als vollentgeltliche Veräußerung behandelt wird. Dann kann beim Gesellschafter ein Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG entstehen, obwohl ihm kein Kaufpreis in Geld zufließt. Auch mögliche verdeckte Einlagen und nachträgliche Anschaffungskosten der verbleibenden Beteiligung sollten in die Gestaltung einbezogen werden. Gerne beraten wir Sie!
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