BFH: Vergütungen aus stiller Beteiligung sind Kapitaleinkünfte

Mitarbeiterbeteiligungen gewinnen als Anreiz- und Bindungsinstrument zunehmend an Bedeutung. Steuerlich ist dabei entscheidend, ob die daraus erzielten laufenden Vergütungen dem Arbeitsverhältnis oder einem eigenständigen Sonderrechtsverhältnis zuzurechnen sind. Insbesondere bei typisch stillen Beteiligungen war lange umstritten, ob Zahlungen an Beschäftigte als Arbeitslohn (§ 19 EStG) oder als Kapitaleinkünfte (§ 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG) einzustufen sind. Der BFH hat hierzu nun eine bedeutsame Entscheidung getroffen.

Arbeitslohn bei typisch stiller Beteiligung eines Mitarbeiters?

Streitpunkt ist die steuerliche Einordnung der Gewinnanteile aus einer Mitarbeiterbeteiligung in Form einer typisch stillen Gesellschaft. Der Kläger war Arbeitnehmer einer GmbH, die ausgewählten, als besonders wichtig eingestuften Mitarbeitern die Möglichkeit bot, während ihres Anstellungsverhältnisses eine typisch stille Beteiligung an der Gesellschaft einzugehen. 

Am 06.12.2010 schloss der Kläger einen entsprechenden Gesellschaftsvertrag und erbrachte seine Einlage. Das Finanzamt behandelte die aus dieser Beteiligung erzielten Gewinnanteile als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit. Der Kläger vertrat die Auffassung, dass diese Zahlungen ausschließlich durch das gesellschaftsrechtliche Sonderrechtsverhältnis veranlasst und somit als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu behandeln seien. Das Finanzamt wies die erhobenen Einsprüche des Klägers als unbegründet zurück. Die dagegen vor dem Finanzgericht erhobene Klage hatte Erfolg.

Nach Ansicht des Finanzgerichts seien die Gewinnanteile als Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG und nicht als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit gemäß § 19 EStG zu qualifizieren. Unter Berücksichtigung aller Umstände des Streitfalls sei eine Veranlassung der dem Kläger zugeflossenen Gewinnanteile durch dessen Arbeitsverhältnis nicht gegeben. Ihre Ursache sei vielmehr in der Kapitalbeteiligung des Klägers zu sehen, die als Sonderrechtsverhältnis unabhängig von dessen Arbeitsverhältnis bestehe.

BFH bestätigt die Entscheidung des Finanzgerichts

Der BFH hat mit Urteil vom 21.10.2025 (VIII R 13/23) die Entscheidung des Finanzgerichts bestätigt und die Revision des Finanzamts als unbegründet zurückgewiesen. Nach Auffassung des BFH seien die laufenden Vergütungen aus einer typisch stillen Beteiligung ausschließlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG zu erfassen, sofern das zugrunde liegende gesellschaftsrechtliche Sonderrechtsverhältnis wirksam begründet, ernsthaft vereinbart und tatsächlich durchgeführt wurde. Entscheidend sei, so der BFH, dass die Zahlungen nicht durch das Arbeitsverhältnis, sondern allein durch das eigenständige Sonderrechtsverhältnis veranlasst wurden.

Der BFH stellte klar, dass ein solcher gesellschaftsrechtlicher Rahmen einen eigenen wirtschaftlichen Gehalt neben dem Arbeitsverhältnis aufweisen müsse. Sei dies der Fall, scheide eine Zuordnung zum Arbeitslohn nach § 19 EStG aus. Auch ein etwaiger arbeitslohnbegründender Zusammenhang beim Erwerb der Beteiligung – etwa aufgrund eines vergünstigten Erwerbs – führe nicht dazu, laufende Gewinnanteile als Arbeitslohn zu qualifizieren. 

Damit folgt der BFH der Linie früherer Entscheidungen, wonach die steuerliche Behandlung strikt an der zivilrechtlichen und wirtschaftlichen Einordnung des Beteiligungsverhältnisses auszurichten ist. 

Hinweis: In der betrieblichen Praxis erweist sich die rechtliche Abgrenzung zwischen Arbeitslohn und Sonderrechtsbeziehungen oftmals als komplex. Insbesondere im Rahmen von Außenprüfungen ist diese Abgrenzung häufig strittig. Gerne beraten wir Sie, um spätere Haftungsrisiken zu vermeiden!