Keine Saldierung von Gesellschafterforderungen gem. § 13b Abs. 9 S. 3 ErbStG

Im Rahmen der erbschaftsteuerlichen Begünstigung von Betriebsvermögen nach § 13b ErbStG stellen Finanzmittel einen bedeutenden Abgrenzungspunkt zum nicht begünstigten Verwaltungsvermögen dar. Vor diesem Hintergrund hat das Finanzgericht Münster mit Urteil vom 25.02.2025 (3 K 2046/23 Erb) eine praxisrelevante Entscheidung zur Behandlung von Gesellschafterdarlehen im Sonderbetriebsvermögen getroffen. Konkret ging es um die Frage, ob Forderungen eines Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft mit den entsprechenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft saldiert werden dürfen. Das Gericht verneinte dies mit Verweis auf die Auslegung von § 13b Abs. 9 S. 3 ErbStG und die Notwendigkeit eines sog. Verbundvermögens.

Darum ging es

Im entschiedenen Fall war die verstorbene Erblasserin als Kommanditistin an der Klägerin, einer GmbH & Co. KG, beteiligt. Im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen Struktur wurden neben den Kapitalkonten auch gesonderte Darlehenskonten geführt, über die interne Fremdfinanzierungen der Gesellschafter abgebildet wurden. In der Gesamthandsbilanz der Gesellschaft war zum Stichtag eine Verpflichtung gegenüber der Erblasserin aus einem Darlehensverhältnis ausgewiesen. Korrespondierend hierzu wurde in der Sonderbilanz der Erblasserin eine gleichlautende Forderung gegenüber der Gesellschaft aktiviert.

Nach dem Tod der Kommanditistin ging deren Gesellschaftsanteil auf den Rechtsnachfolger über. Im Rahmen eines gesonderten Feststellungsverfahrens nach § 13b Abs. 10 ErbStG stellte das Finanzamt den gemeinen Wert des begünstigten Vermögens einschließlich der Forderung aus dem Gesellschafterdarlehen fest.

Die Klägerin beantragte, die Forderung der Erblasserin nicht in die Finanzmittel einzubeziehen. Sie argumentierte, dass die Darlehensforderung aufgrund der wirtschaftlichen Einheit mit der gegenüberstehenden Schuld der Gesellschaft neutralisiert werden müsse und daher nicht als Finanzmittel im Sinne von § 13b Abs. 4 Nr. 5 ErbStG anzusetzen sei.

Entscheidung des Finanzgerichts

Das FG Münster folgte dieser Argumentation nicht und wies die Klage ab. Nach Auffassung des Gerichts unterliege die streitgegenständliche Forderung aus dem Gesellschafterdarlehen dem Anwendungsbereich des § 13b Abs. 4 Nr. 5 S. 1 ErbStG und sei daher als Finanzmittel dem Verwaltungsvermögen zuzuordnen – soweit der gesetzlich vorgesehene Schwellenwert von 15 % des Betriebsvermögens überschritten werde.

Zwar enthalte § 13b Abs. 9 S.  3 ErbStG eine Regelung, wonach Forderungen und Verbindlichkeiten innerhalb eines „Verbunds“ zwischen Gesellschaften saldiert und außer Ansatz gelassen werden können. Diese Vorschrift greife jedoch nach Ansicht des Gerichts nur dann ein, wenn im Rahmen des begünstigten Vermögens eine Beteiligung an mindestens einer weiteren Personengesellschaft bestehe. Die Norm setze damit eine mehrstufige gesellschaftsrechtliche Struktur voraus, innerhalb derer eine sogenannte Verbundvermögensaufstellung zulässig und erforderlich sei.

Eine solche Verbundstruktur liege im Streitfall nicht vor. Das Verhältnis zwischen Gesamthandsvermögen und Sonderbetriebsvermögen begründe keinen Verbund im Sinne der Vorschrift. Der Gesetzeswortlaut des § 13b Abs. 9 S. 1 ErbStG unterscheide klar zwischen dem begünstigten Vermögen einer wirtschaftlichen Einheit und Beteiligungen an weiteren Gesellschaften innerhalb dieser Einheit. Eine bloße spiegelbildliche Verknüpfung zwischen einer Forderung im Sonderbetriebsvermögen und einer Verbindlichkeit in der Gesamthandsbilanz sei für eine Saldierung nicht ausreichend.

Auch eine systematische und teleologische Auslegung führe zu keinem anderen Ergebnis. Ziel des § 13b Abs. 9 ErbStG sei es, innerhalb mehrstufiger Unternehmensstrukturen eine wirtschaftlich zutreffende Bewertung zu ermöglichen und eine Mehrfacherfassung von Finanzmitteln zu vermeiden. Für einfache Beteiligungsverhältnisse zwischen einem Mitunternehmer und seiner Personengesellschaft greife diese Schutzfunktion jedoch nicht. Eine weite Auslegung der Norm würde dazu führen, dass einzelfallbezogene, bilanzielle Zuordnungen eine unangemessenen Privilegierung zur Folge haben könnten.

Auch die Gesetzesbegründung zeige, dass eine Saldierung nach § 13b Abs. 9 S. 3 ErbStG eine mindestens zweistufige Beteiligungskette voraussetze. Forderungen im Sonderbetriebsvermögen, die nicht auf eine Beteiligung an einer weiteren Gesellschaft zurückzuführen sind, unterfallen demnach nicht der Saldierungsregelung.

Die Revision ist beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen II R 21/25 anhängig.

Hinweis: Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für die erbschaftsteuerliche Bewertung von Mitunternehmeranteilen, insbesondere im Hinblick auf die Abgrenzung von begünstigtem Betriebs- und schädlichem Verwaltungsvermögen. Gerne beraten wir Sie!