Gesellschaftsanteile: Grunderwerbsteuer trotz Erbauseinandersetzung

Das Finanzgericht Münster hat mit Urteil vom 21.05.2026 (Az. 8 K 1592/24 GrE) entschieden, dass die Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG nicht greift, wenn Gesellschaftsanteile an einer grundbesitzhaltenden Personengesellschaft bereits zuvor im Wege der Sondererbfolge unmittelbar auf die Erben übergegangen sind.

Darum ging es im Streitfall

In dem Verfahren ging es um eine grundbesitzhaltende KG, an der der Vater des Klägers mit mehr als 98 % des Festkapitals beteiligt war. Nach seinem Tod wurden seine drei Kinder zu gleichen Teilen Erben. Aufgrund einer gesellschaftsvertraglichen Regelung gingen die Gesellschaftsanteile jedoch nicht zunächst in eine gesamthänderisch gebundene Erbengemeinschaft über, sondern unmittelbar auf die Kinder als Gesellschafter. Die KG wurde daraufhin in eine OHG umfirmiert.

Alle Anteile in einer Hand

Im anschließenden Erbauseinandersetzungsvertrag vereinbarten die Geschwister, dass der Kläger sämtliche OHG-Anteile sowie die Anteile an der bisherigen Komplementär-GmbH erhalten sollte. Das Finanzamt sah darin eine steuerbare Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG. Der Kläger habe mindestens 90 % der Anteile an der grundbesitzhaltenden Gesellschaft in einer Hand vereinigt.

Eine Steuerbefreiung gewährte das Finanzamt nur anteilig in Höhe von 33,33 % nach § 6 Abs. 2 GrEStG. Dieser Anteil entsprach dem bereits zuvor vom Kläger gehaltenen Anteil. Der Kläger verlangte dagegen eine vollständige Befreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG. Zur Begründung verwies er darauf, dass die Übertragung im Rahmen einer Erbauseinandersetzung erfolgt sei.

FG Münster: Keine Erbmasse mehr

Das Finanzgericht Münster wies die Klage ab. Zwar können personenbezogene Befreiungsvorschriften grundsätzlich auch bei Personengesellschaften relevant sein. Voraussetzung sei aber, dass der übertragene Gegenstand tatsächlich zum Nachlass gehört. Daran fehlte es nach Auffassung des Gerichts. Die OHG-Anteile standen den Erben nicht in gesamthänderischer Verbundenheit zu. Sie waren vielmehr aufgrund der gesellschaftsvertraglichen Sondererbfolge bereits unmittelbar auf die einzelnen Erben übergegangen. Damit gehörten sie nicht mehr zur gesamthänderisch gebundenen Erbmasse.

Offen ließ der Senat, ob § 3 Nr. 3 GrEStG schon deshalb nicht anwendbar ist, weil sich der Grundstückserwerb bei einer Anteilsvereinigung grunderwerbsteuerlich nur fiktiv zwischen Gesellschaft und Gesellschafter vollzieht. Das Finanzgericht hat die Revision zum Bundesfinanzhof zugelassen.

Hinweis: Bei grundbesitzhaltenden Gesellschaften sollte im Erbfall frühzeitig geprüft werden, wie Gesellschaftsvertrag, Erbfolge und spätere Erbauseinandersetzung ineinandergreifen. Besonders Sondererbfolgeklauseln können dazu führen, dass Gesellschaftsanteile steuerlich nicht mehr als Teil des Nachlasses behandelt werden. Wer Anteile unter Miterben übertragen möchte, sollte die grunderwerbsteuerlichen Folgen vor Vertragsabschluss berechnen lassen. So lassen sich unerwartete Steuerbelastungen vermeiden oder zumindest rechtzeitig einplanen. Gerne beraten wir Sie!