BFH: Keine Anerkennung eines Sonderbetriebsvermögens II bei überhöhter Kapitalbeteiligung

Mit Urteil vom 25.09.2025 (IV R 12/23) befasste sich der Bundesfinanzhof mit der Frage, ob ein im Zuge einer Kapitalerhöhung erworbener GmbH‑Anteil eines Kommanditisten als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II bei einer GmbH & Co. KG zu qualifizieren ist. 

Hintergrund des Falls

Der Streitfall betraf eine GmbH & Co. KG, deren alleiniger Kommanditist B zugleich Alleingesellschafter der Komplementär‑GmbH war. Die KG hielt alle Anteile an einer operativ tätigen A GmbH, die zahlreiche Tochtergesellschaften führte. Im Streitjahr 2012 war B alleiniger Geschäftsführer der A GmbH. Um deren Liquidität zu stärken, hatte der B der A GmbH ein umfangreiches Darlehen gewährt, 

das bei der KG als Sonderbetriebsvermögen des B behandelt wurde. Am 20.05.2011 wurde das Stammkapital der A GmbH um 1.000 Euro auf 26.000 Euro erhöht. Den neuen Geschäftsanteil in Höhe von 1.000 Euro (3,8 % des Stammkapitals) übernahm B gegen eine Sacheinlage.

Dies tat er, indem er das Darlehen gemäß Einbringungsvertrag vom 20.05.2011 in die A GmbH einbrachte und es gleichzeitig an diese abtrat. Das zum Zeitpunkt der Einbringung voll werthaltige Darlehen erlosch infolge von Konfusion.

Im Jahr 2012 veräußerte der Kommanditist B diesen Anteil an eine GmbH, die seinen Söhnen und ihm selbst gehörte. Die KG behandelte den daraus resultierenden erheblichen Verlust als Sonderbetriebsverlust des Kommanditisten. Im Rahmen einer Außenprüfung lehnte das Finanzamt die steuerliche Anerkennung ab. Es argumentierte, der Anteil gehöre nicht zum Sonderbetriebsvermögen, weil er für die KG wirtschaftlich nicht vorteilhaft sei und seine Anschaffungskosten den Verkehrswert massiv überstiegen. Zudem sah das Finanzamt einen Gestaltungsmissbrauch nach § 42 AO. Das Finanzgericht gab der Klage teilweise statt. 

Rechtliche Würdigung des BFH

Der BFH stellte klar, dass Kapitalbeteiligungen eines Mitunternehmers nur dann notwendig zum Sonderbetriebsvermögen II gehören, wenn sie überwiegend der Stärkung seiner Beteiligung an der Personengesellschaft dienen. Dies setzte nicht nur eine wirtschaftliche Verflechtung zwischen der Kapitalgesellschaft und der Personengesellschaft voraus, sondern auch eine tatsächliche Beherrschung der Kapitalgesellschaft durch den Mitunternehmer. Im vorliegenden Fall sei jedoch die A GmbH eigenständig wirtschaftlich tätig, da sie selbst eine Vielzahl von Beteiligungen verwaltete und damit einen eigenen Geschäftsbetrieb von nicht untergeordneter Bedeutung führte. Unter diesen Umständen könne nicht angenommen werden, dass der Kommanditist die Beteiligung überwiegend im Interesse der KG hielt.

Darüber hinaus bewertete der BFH die Beteiligung als sogenanntes „verlustgeneigtes Wirtschaftsgut“, da die Einlage des Kommanditisten den Verkehrswert des erworbenen Anteils um ein Vielfaches überstieg. Ein solches Wirtschaftsgut könne, selbst bei ausdrücklichem Willen, nicht wirksam dem gewillkürten Sonderbetriebsvermögen zugeordnet werden. Der BFH stellte damit klar, dass ein Wirtschaftsgut, das objektiv keinen betrieblichen Nutzen erwarten lässt, nicht als Sonderbetriebsvermögen qualifiziert werden kann. 

Hinweis: Das Urteil hat über den Einzelfall hinaus Bedeutung, da es die Anforderungen an die steuerliche Anerkennung von Kapitalbeteiligungen als Sonderbetriebsvermögen II erneut verschärft. Insbesondere verdeutlicht der BFH, dass eine Beteiligung nur dann steuerlich begünstigt eingeordnet werden kann, wenn sie eindeutig und objektiv erkennbar im Interesse der Personengesellschaft gehalten wird – und nicht primär privaten oder familieninternen Strukturierungen dient.