BFH bestätigt modifizierte Trennungstheorie bei teilentgeltlichen Übertragungen

Bei der teilentgeltlichen Übertragung betrieblicher Wirtschaftsgüter ist seit Langem umstritten, wie dieser Vorgang steuerlich aufzuteilen ist und wie sich ein etwaiger Gewinn ermittelt. Nach der strengen Trennungstheorie wird der Vorgang vollständig in einen entgeltlichen und einen unentgeltlichen Teil aufgespalten. Der Buchwert des Wirtschaftsguts wird dabei entsprechend dem Verhältnis von Teilentgelt zum Verkehrswert anteilig aufgeteilt. Es entsteht bereits dann ein steuerpflichtiger Gewinn, wenn das Teilentgelt den anteiligen Buchwert übersteigt.

Demgegenüber stellt die modifizierte Trennungstheorie darauf ab, den Buchwert dem entgeltlichen Teil bis zur Höhe des tatsächlich vereinbarten Entgelts zuzuordnen. Ein steuerpflichtiger Gewinn entsteht demnach erst, wenn das Teilentgelt den vollen Buchwert des Wirtschaftsguts übersteigt. 

Teilentgeltliche Grundstücksübertragung im Sonderbetriebsvermögen 

Im Streitfall übertrug ein Mitunternehmer im Jahr 2017 ein in seinem Sonderbetriebsvermögen gehaltenes, bebautes Grundstück auf eine Schwesterpersonengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Der Kaufpreis entsprach dem Buchwert des Grundstücks, lag jedoch unter dem Verkehrswert.

Das Finanzamt behandelte den Vorgang als teilentgeltliche Übertragung und ermittelte unter Anwendung der sogenannten strengen Trennungstheorie einen steuerpflichtigen Sonderbetriebsgewinn. Dabei stellte es das Teilentgelt nur einem anteiligen Buchwert gegenüber und nahm entsprechend eine anteilige Aufdeckung stiller Reserven vor.

Die Klägerin vertrat demgegenüber die Auffassung, dass bei Anwendung der modifizierten Trennungstheorie kein Gewinn entstehe, da das vereinbarte Entgelt den Buchwert nicht übersteige. Das Finanzgericht Rheinland-Pfalz folgte zunächst weitgehend der Auffassung des Finanzamts. 

Modifizierte Trennungstheorie setzt sich durch

Der BFH gab mit Urteil vom 11.12.2025 (IV R 17/23) der Revision statt und entschied, dass bei teilentgeltlichen Übertragungen betrieblicher Einzelwirtschaftsgüter im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 2 EStG nicht die strenge, sondern die modifizierte Trennungstheorie anzuwenden sei.

Nach Auffassung des Senats ist der Buchwert dem entgeltlichen Teil des Geschäfts bis zur Höhe des Teilentgelts zuzuordnen. Ein steuerpflichtiger Gewinn entstehe daher erst dann, wenn das vereinbarte Entgelt den Buchwert des übertragenen Wirtschaftsguts übersteige.

Der BFH stellte entscheidend auf den Sinn und Zweck des § 6 Abs. 5 S. 3 EStG ab. Die Vorschrift solle Umstrukturierungen innerhalb von Mitunternehmerschaften ermöglichen, ohne eine Ertragsteuerbelastung auszulösen. Dieses Ziel würde durch die Anwendung der strengen Trennungstheorie verfehlt, da bereits bei einem unter dem Verkehrswert liegenden Entgelt steuerpflichtige Gewinne entstehen könnten. Im konkreten Fall führte die Übertragung zum Buchwert daher zu keinem Sonderbetriebsgewinn und wirkte sich auch nicht erhöhend auf den Gewerbeertrag aus. 

Eine Vorlage an den Großen Senat hielt der BFH nicht für erforderlich.

Hinweis: Das Urteil des BFH schafft wichtige Rechtssicherheit für Umstrukturierungen innerhalb von Mitunternehmerschaften. Bei der teilentgeltlichen Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 S. 3 EStG ist nunmehr davon auszugehen, dass keine Gewinnrealisierung eintritt, solange das vereinbarte Entgelt den Buchwert des Wirtschaftsguts nicht übersteigt. In der Praxis sollten geplante Übertragungen daher vorab sorgfältig strukturiert und dokumentiert werden. Gerne beraten wir Sie!