Entwurf eines neuen IDW Standards zur Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen (IDW ES 17) vom FAUB des IDW veröffentlicht

Der Entwurf des IDW Standards ES 17 legt Grundsätze für Wirtschaftsprüfer zur Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen fest. Ziel ist es, sicherzustellen, dass Aktionäre im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen (z. B. Squeeze-Out, Beherrschungsvertrag) eine Kompensation erhalten, die dem „wahren“ wirtschaftlichen Wert ihrer Beteiligung entspricht.

Da es sich derzeit noch um einen Entwurf handelt, ist die endgültige Verabschiedung durch das IDW noch ausstehend. Bis dahin kann der Entwurf im Rahmen der Eigenverantwortlichkeit und des beruflichen Ermessens berücksichtigt werden, sofern er nicht im Widerspruch zu geltenden IDW Standards oder Stellungnahmen steht.

Hintergrund und Zielsetzung

Der Standard basiert auf der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH), wonach unter bestimmten Voraussetzungen der Börsenkurs als Maßstab für eine angemessene Abfindung oder Ausgleichszahlung herangezogen werden kann – vorausgesetzt, er spiegelt den „wahren“ Wert der Aktie wider. Dies setzt voraus, dass der Marktmechanismus eine effektive Informationsverarbeitung gewährleistet.

Anwendungsbereich

Der Standard gilt insbesondere für gesetzlich vorgeschriebene Angemessenheitsprüfungen nach dem Aktiengesetz (§§ 304, 305, 320b, 327c AktG) und dem Umwandlungsgesetz (§§ 60, 125, 176, 208 UmwG). Er kann auch auf Fälle mit vergleichbaren Interessensgegensätzen angewendet werden, sofern keine spezialgesetzlichen Regelungen entgegenstehen.

Beurteilungssystematik

Die Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen erfolgt unter der Prämisse, dass der Börsenkurs nur dann als Maßstab für den „wahren“ Wert dienen kann, wenn bestimmte ökonomische Voraussetzungen erfüllt sind. Dazu werden sechs Beurteilungskriterien bzw. deren Ausprägung analysiert und anhand eines Ampelsystems bewertet.

Rote Ausprägungen führen zum Ausschluss des Börsenkurses, gelbe Ausprägungen sind kritisch und grüne Ausprägungen unkritisch. 

Diese Kriterien sind dabei nicht hierarchisch zu verstehen, sondern im Rahmen einer Gesamtbeurteilung durch den Wirtschaftsprüfer zu gewichten. Bereits eine rote Ausprägung disqualifiziert den Börsenkurs als alleinigen Maßstab für den „wahren“ Wert. 

Bei gelben Ausprägungen ist eine ergänzende Bewertung nach IDW S 1 erforderlich. Der Wirtschaftsprüfer hat dann eigenverantwortlich zu beurteilen, ob der Börsenkurs oder der objektivierte Unternehmenswert nach IDW S 1 i.d.F. 2008 maßgeblich als „wahrer“ Wert heranzuziehen ist. Je mehr gelbe Ausprägungen vorliegen, desto kritischer ist die Frage der Angemessenheit des Börsenkurses im konkreten Einzelfall zu betrachten.

Nur bei durchgehend grüner Bewertung kann der Börsenkurs als angemessene Kompensation herangezogen werden.

Die folgende tabellarische Übersicht stellt die Beurteilungskriterien gemäß IDW ES 17 zur Bewertung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen dar. 

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Abgrenzung zu anderen Funktionen des Börsenkurses

Von der möglichen Angemessenheit des Börsenkurses im Hinblick auf den „wahren“ Wert sind weitere Funktionen des Börsenkurses abzugrenzen:

• Wertuntergrenze für eine angemessene Abfindung: Maßgeblich ist, ob eine Veräußerung zum Kurs möglich gewesen wäre. Hierzu kommt es nicht auf das Ausmaß der Informationseffizienz oder eine richtige Informationsverarbeitung oder -bewertung durch den Markt an.
• Verrentungsbasis: Der Kurs kann nach der Rechtsprechung des BGH als Grundlage für die Berechnung eines festen Ausgleichs dienen, wenn er den „wahren“ Wert widerspiegelt.

Dokumentation und Berichterstattung

Wirtschaftsprüfer müssen ihre Beurteilung nachvollziehbar dokumentieren. In der Berichterstattung sind ergänzende Ausführungen zur Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen aufzunehmen, insbesondere zur Frage, ob der Börsenkurs den „wahren“ Wert angemessen widerspiegelt.