Steuerfreie Einlagenrückgewähr bei ausländischen Kapitalmaßnahmen

Die steuerliche Behandlung ausländischer Kapitalmaßnahmen ist ein regelmäßiger Streitpunkt vor den Finanzgerichten. Besonders komplex sind Fälle, in denen Aktionäre neben Bardividenden auch Aktien anderer Unternehmen erhalten. Im vorliegenden Streitfall ging es um die Frage, ob die Zuteilung von Verizon-Aktien und eine Sonder-Bardividende an Vodafone-Aktionäre als steuerpflichtige Dividenden zu erfassen sind oder ob es sich ganz oder teilweise um eine steuerfreie Einlagenrückgewähr beziehungsweise eine steuerneutrale Abspaltung handelt.

Darum ging es

Die Kläger hielten im Jahr 2014 Aktien der britischen Vodafone Group Plc. Hintergrund des Rechtsstreits war der Verkauf der mittelbaren Beteiligung von Vodafone an Verizon Wireless. Im Zuge dieser Transaktion beschloss Vodafone, einen erheblichen Teil des Verkaufserlöses an die Aktionäre zurückzugeben („Return of Value“).

Die Rückgewähr erfolgte auf zwei Wegen: Die Aktionäre erhielten Aktien der Verizon Communications Inc.

Zusätzlich wurde eine Sonder-Bardividende („Cash Entitlement“) ausgezahlt.

Dem Kläger wurden im Februar 2014 Verizon-Aktien in sein Depot eingebucht. Die depotführende Bank behandelte die Aktienzuteilung als steuerpflichtige Sachausschüttung und führte Kapitalertragsteuer sowie Solidaritätszuschlag ab. Zudem erhielt der Kläger die Sonder-Bardividende.

Die Kläger vertraten die Auffassung, dass die Zuteilung der Verizon-Aktien und die Sonderzahlung nicht sofort steuerpflichtig seien. Sie argumentierten insbesondere, dass eine Einlagenrückgewähr aus der Kapitalrücklage von Vodafone vorliege oder die Maßnahme einer steuerneutralen Abspaltung vergleichbar sei. Daher begehrten sie eine Reduzierung ihrer Kapitaleinkünfte und die Erstattung der einbehaltenen Kapitalertragsteuer.

In der ersten Instanz gab das Finanzgericht der Klage statt. Es entschied, dass die Kapitalertragsteuer für die Zuteilung der Verizon-Aktien zu Unrecht einbehalten worden sei. Die Revision des Finanzamtes führte jedoch dazu, dass der Bundesfinanzhof das Urteil aufhob und die Angelegenheit an das Finanzgericht Köln zur weiteren Prüfung zurückverwies.

Entscheidung des Finanzgerichts

Im zweiten Rechtsgang bestätigte das Finanzgericht Köln seine Auffassung, dass die den Vodafone-Aktionären zugeteilten Verizon-Aktien sowie die Sonder-Bardividende steuerpflichtige Einkünfte aus Kapitalvermögen darstellen. Die Kläger konnten weder eine steuerfreie Einlagenrückgewähr noch eine steuerneutrale Kapitalmaßnahme nachweisen.

Im Mittelpunkt des zweiten Rechtsgangs stand zunächst die Frage, ob die Vodafone-/Verizon-Transaktion mit einer steuerneutralen Abspaltung vergleichbar war. Dies verneinte das Gericht. Nach seiner Auffassung fehlten die wesentlichen Strukturmerkmale einer Abspaltung. Insbesondere seien die Verizon-Aktien nicht als Gegenleistung für eine Vermögensübertragung an die unmittelbaren Anteilseigner des vermögensübertragenden Rechtsträgers gewährt worden. Zudem bestehe kein ausreichend enger sachlicher und zeitlicher Zusammenhang zwischen der Vermögensübertragung und der späteren Aktienzuteilung.

Das Gericht setzte sich dabei ausführlich mit den erstmals im zweiten Rechtsgang vorgelegten Vertragsunterlagen auseinander. Zwar erkannte es Verbindungen zwischen den einzelnen Transaktionsschritten an, sah jedoch keine einheitliche Maßnahme, die einer Abspaltung nach deutschem Umwandlungsrecht vergleichbar wäre. Gegen eine solche Einordnung spreche auch, dass die Gegenleistung für die Veräußerung der Beteiligung nicht überwiegend aus Verizon-Aktien bestanden habe, sondern zu einem erheblichen Teil aus Barzahlungen und weiteren Leistungen.

Darüber hinaus prüfte das Finanzgericht, ob die Ausschüttungen als steuerfreie Einlagenrückgewähr zu behandeln seien. Die Kläger hatten hierzu umfangreiche Berechnungen zum steuerlichen Einlagekonto von Vodafone vorgelegt. Das Gericht sah darin jedoch keinen ausreichenden Nachweis dafür, dass die erhaltenen Leistungen tatsächlich aus Einlagen und nicht aus Gewinnen erbracht wurden.

Da weder eine steuerneutrale Abspaltung noch eine steuerfreie Einlagenrückgewähr festgestellt werden konnte, blieb es bei der Besteuerung der zugeteilten Verizon-Aktien und der Sonder-Bardividende als Kapitalerträge gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Die Klage wurde daher abgewiesen.

Die Revision zum Bundesfinanzhof wurde zugelassen und ist unter dem Aktenzeichen VIII R 13/26 anhängig.

Hinweis: Die Entscheidung verdeutlicht, dass Aktienzuteilungen im Zusammenhang mit ausländischen Unternehmensumstrukturierungen nicht automatisch steuerneutral behandelt werden. Anleger tragen regelmäßig die Nachweislast, wenn sie sich auf eine steuerfreie Einlagenrückgewähr oder eine einer Abspaltung vergleichbare Maßnahme berufen. Fehlt ein eindeutiger Nachweis, werden solche Leistungen grundsätzlich als steuerpflichtige Kapitalerträge behandelt.